Limited Şirket Nasıl Kurulur

Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan şirket türüdür.

Limited şirket, en az bir ortakla kurulmakla birlikte, ortakların sayısı 50’yi aşamaz. Ortakların sorumlulukları taahhüt ettikleri sermaye payları ile sınırlıdır.

Limite şirketler min. 10.000 TL sermaye ile en az 1 ortakla kurulmaktadır.
Yasaların izin verdiği her alanda faaliyet gösterebilir.

Limited şirketlerde mutlaka genel kurul olmak zorundadır. Genel kurul, Limited Şirket ortaklarının genel haklarını, şirketin idari durumunu ve mali durumunu görüştükleri genelde 3 ayda bir düzenlenen toplantılardır. Genel kurulda ortaklar yeni fikirlerini ortaya sürebilir, ya da yeni planlamalar hakkında bilgi alışverişinde bulunabilirler.

Limited şirketlerde yönetici/müdür olmak zorundadır. Genel kurul tarafından görevlendirilir. Atamalar genel kurul toplantısında yapılmaktadır.

Limited Şirket Nasıl Kurulur?

Kuracağınız şirket türünün Limited şirket olmasına karar verdiyseniz, öncelikle aşağıdaki soruların cevaplarını vermeniz gerekmektedir.

  • Limited Şirketin unvanı ne olacak ? (Örneğin; KLM Danışmanlık ve Pazarlama Limited Şirketi)
  • Limited Şirketin Sermayesi ne kadar olacak (min. 10.000 TL)
  • Limited Şirketin merkez adresi neresi olacak? (Kira sözleşmesinin düzenlenmiş olması gerekmektedir)
  • Limited Şirketin ortakları kimler olacak?
  • Limited şirketiniz tek ortaklı değilse şirket müdürü / temsilcisi kim olacak?
  • Limited şirketiniz tek ortaklı değilse ortakların sermaye payları ne olacak?
Bu soruların cevaplarını bulduktan sonra anlaşma sağladığınız mali müşaviriniz MERSİS (https://mersis.gtb.gov.tr/) sistemi üzerinden şirket ana sözleşmesini hazırlar ve şirketin potansiyel vergi kimlik numarasını alır. Bu vergi kimlik numarası, şirket kurulduktan sonra da geçerli olacak vergi kimlik numarasıdır.

2018 yılında yapılan düzenlemeye göre Limited şirketlerde sermayenin %25 ini bloke etme zorunluluğu kaldırılmıştır. Taahhüt ettiğiniz sermayeyi 24 ay içinde ödeyebilme imkanı sağlanmıştır.

Şirket ana sözleşmesinin MERSİS (https://mersis.gtb.gov.tr/) sistemine girilip onaylanmasından sonra, limited şirket kuruluşu için bağlı olunan Ticaret Odası’na gidilir. Hangi bölge temsilciliğine, hangi gün ve saatte gitmek istediğinizi randevu sistemi ile belirlenmektedir.

Ticaret odasına gidildiğinde yanınızda götürmeniz gereken evraklar şunlardır:

  • Oda Kayıt Dilekçesi.
  • Oda Kayıt Beyannamesi. (Ortakların fotoğrafı yapıştırılarak düzenlenmeli.)
  • Şirkette yabancı ortak var ise, Şirket Kuruluş Başvuru Formu.
Eğer şirket kuruluşu için kurucu ortaklar Ticaret Odası’nda bulunamıyor ve yerine vekaleten mali müşavir gidiyorsa, noterden şirket kuruluş vekaleti çıkarılabilir. (Şirket kuruluş vekaleti 95 TL)

Ticaret Odasında yapacağınız ödemeler:

  • Kuruluş ve Tasdik Ücreti: 50 TL
  • Tescil ve İlan: 1.100 TL (Ortalama değerdir)
  • İlan Giderleri: 10 TL
  • Oda Gazete Abonelik: 40 TL
  • Kaydiye: 220 TL
  • Açılış Defter Tasdik: 140 TL
  • Rekabet Payı : 4 TL
Burada ödeyeceğiniz tutarlar şirketinizin ana sözleşmesine göre değişkenlik göstermektedir. Ticaret odasına belgelerinizi eksiksiz teslim edip gerekli ödemeler yapıldıktan limited şirket kuruluş başvurunuz onaylanır ve tescil yazısı, sicil tasdiknamesi, faaliyet belgesi alınır.

Ticaret odasında şirket kuruluş esnasında 2018 yılında yapına düzenleme ile defter tasdikleri de yapılmaktadır. Limited şirket türleri için tasdik edilecek defterler :Defter-i kebir, yevmiye defteri, envanter defteri, yönetim kurul karar defteri ve ortaklar pay defteri.

Limited şirketin ana sözleşmesi Ticaret Sicil Müdürlüğü’nde tescil edildikten sonra, noterden imza sirküleri ve mali müşavir için vekaletname çıkartılır. Şirket ortakları, noterde şirket unvanı altında imza atacak ve bundan sonraki tüm işlemler için bu belgeler kullanılabilecektir.

İmza sirkülerinin masrafı, şirket ana sözleşmesinin uzunluğuna göre değişmektedir. (Ortalama 220 TL)
Mali müşavir için noterden çıkarılacak vekaletname ise 142 TL’dir.

Şirketinizin tescilinden sonra vergi dairesine mali müşaviriniz çıkartmış olduğunuz vekaletname ile birlikte;

  • İşe Başlama Bildirim Formu İşe Başlama Bildirim Formu163.50 KB
  • Kira Sözleşmesi32.40 KB Ticaret Sicil Tasdiknamesinin fotokopisi
  • Tescil ve İlan Dilekçesi29.00 KB Mali müşavir ile yapılan sözleşme
  • İşyeri kira kontratı veya iş yeri tapu fotokopisi
  • İmza Sirkülerinin Fotokopisi
Belgeleri ile vergi dairesine başvuruda bulunur. Vergi dairesine verilen bu evraklar sonucunda şirketinizin vergi levhası çıkmış olacaktır.

Limited Şirket Kurmanın Avantajları – Dezavantajları

Limited Şirketin Avantajları
  • Ortak Sayısı
Limited şirketleri, şahıs şirketlerinden ayıran en belirgin özellik ortaklık yapısıdır. Ortaklıklar sayesinde dilerseniz şirketinize ortaklar kabul edebilir ya da şirketinizin bir kısmını farklı şirketlere pazarlayabilirsiniz.

  • Prestij
Limited şirketler, şahıs şirketlerine nazaran daha kurumsaldırlar. Banka, sigorta ve resmi dairelerce daha prestijli görünerek, Limited şirketlere daha esnek davranılmaktadır.

  • Vergi
Limited şirket ortakları sabit vergi avantajlarından faydalanabilmektedir. 2019 yılı için %22 dir.

Limited Şirketin Dezavantajları

  • Kapatma Aşamasındaki Zorluklar
Limited şirketleri kapatmak, şahıs şirketlerini kapatmak kadar kolay değildir. Süre bakımından oldukça uzun sürebilmektedirler. Devletin yetkili birimleri tarafından defalarca kez inceleme sonrasında, herhangi bir borç, yasa dışı faaliyet olmaması durumunda tasfiye süreci başlatılır

  • Defter Tutma Masrafı
Limited şirketlerde defter tutma ücretleri şahıs şirketlerine nazaran oldukça yüksektir. Şirketinizin büyüklüğü ve faaliyet alına bağlı olarak 600 ila 2000 TL arasında değişkenlik gösterebilmektedir.

Limited Şirket Kurmak İçin Gerekli Bilgi ve Belgeler

  • Ortakların ikametgah belgesi (e-devlet üzerinden ücretsiz alabilirsiniz)
  • Ortakların kimlik fotokopisi
  • Her bir ortak için 3 adet vesikalık resim
  • Şirket merkez adresi
  • İşyeri kira sözleşmesi veya işyeri kendinize aitse tapu belgesi
  • Kurulacak şirketin unvanı
  • Şirket Sermaye tutarı
  • Sermaye payları/oranları
  • Şirket temsilcisi
Limited Şirket Kuruluş Maliyeti Ne Kadardır?

Limited şirket kurarken, kuruluş giderlerinin hesaplanması ortaklık sayısı, şirketinizin faaliyeti, yaptığınız işin türüne göre değişkenlik gösterir.

Limited şirket kuruluş maliyetlerinden, noter masrafları, vergi dairesi masrafları, rekabet kurulu masrafları ülke genelinde aynıdır, değişkenlik göstermez. Ancak ticaret odası kayıt ücretleri ve mali müşavirlik hizmet ücretleri her şehirde değişkenlik göstermektedir.

İstanbulda kurulacak bir limited şirket için örnek maliyet çalışmasını aşağıda inceleyebilirsiniz.

Yeni Kurulacak “KLM Danışmanlık ve Pazarlama Limited Şirketi”
Kurucu Ortak: 1 Kişi
Temsilci – Müdür: 1 Kişi
Sermaye: 10.000 TL
Kira: 1.000 TL (Brüt)
Sektör: Pazarlama

  • Noter Masrafları: 355 TL
Şirket kuruluşunu mali müşavir aracılığı ile yapacaksanız noterden vekalet çıkarmanız gerekmektedir. Şirket kuruluş vekaleti için ödenecek ücret 95 TL dir. Ancak kurucu ortaklar ticaret odasına kendileri giderlerse vekalet çıkarmasına gerek yoktur.

Temsilci Müdür İmza Sirküleri: 140 TL (Kaç tane imza sirküleri hazırlatacağınıza göre tutar değişmektedir.

Mali Müşavir Vekaleti: 120 TL

  • Ticaret Odası (İstanbul) : 1.090 TL
Ticaret sicil, tescil işlemleri, rekabet kurumu, Ana sözleşme, defter tasdik işlemleri için 1.080 TL ödeme yapılmaktadır.
Faaliyet Belgesi için 10 TL ödeme yapılmaktadır.

  • Vergi Dairesi: 23 TL
Kira damga vergisi için 23 TL ödeme yapılacaktır. Damga vergisi her nüsha için ayrıca ödenecektir.

  • Mali Müşavirlik Kuruluş Hizmeti: 666 TL
Mali müşavirlik kuruluş hizmetleri için belirtilen tutar asgari tutarı ifade etmekte olup çalışacağınız mali müşavire göre değişkenlik gösterebilir. Yabancı ortaklı şirket kuruluşlarında mali müşavirlik hizmetlerinin alt limiti 2019 İsmmmo verilerine göre 1.863 TL dir.

İstanbulda kurulacak olan “KLM Danışmanlık ve Pazarlama Limited Şirketi” nin kuruluş maliyeti min. Değerler hesaplanarak 2.134 TL olarak hesaplanmıştır. Ancak bu tutar çeşitli değişkenlerle yukarı yönlü farklılık gösterebilir. Örneğin, şirket ana sözleşmesinin kelime sayısı ve şirketin fazladan tescil edeceği faaliyet konuları için tutarda değişkenlik olabilir, aynı şekilde fazladan her bir ortak ve her bir müdür size ayrı ek maliyetler doğuracaktır.

Yazar kasa kullanılacaksa giderlerinize ortalama 1.000 TL – 1.250 TL arasında gider eklemeniz gerekmektedir.
İşyerinizi açtıktan sonra sizi bekleyen giderler ise aşağıdaki gibidir. Bu kalemlere iş hacminize göre tutar değişeceğinden tutar belirtilmemektedir.

  • Her ay KDV
  • Her ay çalışanınız var ise sigorta primi
  • Her ay BAĞ-KUR primi
  • Üç ay da bir Stopaj
  • Üç ay da bir Kurumlar Geçici Vergi
  • Yılda bir yasal defter tasdiklerini
  • Yılda bir yıllık kurumlar vergisi
  • Yılda bir meslek odası üye aidatlarını
  • Belediye Vergileri
  • Her ay Mali Müşavirlik Ücreti